삼성물산 합병 주가조작, 배임 혐의 조사해야

[보도자료] 160530_삼성물산 고법판결_제윤경의원실-1.hwp

2016년 6월 3일 (금)

 

삼성물산 합병 주가조작, 배임 혐의 조사해야

 

- 이재용 경영권 승계를 위해 삼성물산 일반주주 이익 희생시켜

합병비율 재산정시 이건희 일가 최소 3700억원 부당이득

- 제윤경 의원, “삼성 이재용의 제3차 편법적 부의 이전 사건”

 

지난 5월30일, 삼성물산 합병 당시 삼성물산 측이 제시한 주식매수청구가격(57,234원)이 부당하다는 고등법원 결정문이 나왔다. 법원은 총수일가의 이익을 위해 삼성그룹 차원에서 삼성물산의 주가하락을 의도적으로 유도했다는 의혹은 합리적이라고 판단했다. 고법 판결의 주요 내용을 바탕으로 관련 감독당국에 다음을 요구한다.

 

첫째, 법원은 삼성물산 합병이 기업가치 제고보다는 이재용 부회장의 삼성그룹에 대한 지배력 강화였다는 점을 확인했다. 합병 전 이재용은 제일모직 주식 23.24%를 소유하고 있었지만, 삼성물산 주식은 단 한 주도 갖고 있지 않았다. 따라서 삼성물산 주가가 낮아야 이재용의 합병법인 지분이 높아지게 된다. 법원은 이렇게 판시하고 있다.

“제일모직의 합병가액에 대한 삼성물산의 합병가액의 비율이 낮게 산정될수록 이건희 등의 합병법인 주식소유 비율이 높아지게 되고, 결국 기업집단 삼성의 주력 기업이라고 할 수 있는 삼성전자를 보다 원활하게 지배할 수 있게 된다. 이 사건 합병의 가장 중요한 목적 중 하나로 이건희 등의 삼성전자에 대한 지배력 강화에 있었던 것으로 추정된다.”

최근 기업집단은 총수 3세의 경영권 확보를 위해 주력 계열사의 합병이나 분할을 주로 활용하고 있다. 감독당국은 삼성물산 합병 절차나 제3자 ‘자사주’ 처분과 신주배정 등이 적합했는지 조사하고 제도 개선방안을 내놓아야 할 것이다. 아울러 공정위는 향후 삼성전자 지주회사 전환과정에서 논란이 될 수 있는 자사주 의결권 부활 문제를 조속히 해결해야 할 것이다.

 

둘째, 삼성그룹 차원의 의도적인 삼성물산 주가하락에 대한 검찰의 엄밀한 조사가 필요하다. 법원은 2015년 상반기 삼성물산의 의도적인 실적부진 대한 여러 의심들이 합리적이라고 판단하고 있다. 특히 여기에 삼성그룹 차원의 개입과 국민연금의 공모 가능성까지 의심되고 있다. 법원은 이렇게 판시하고 있다.

“여러 언론과 증권사는 이재용 등의 이익을 위하여 기업집단 삼성 차원에서 삼성물산의 실적 부진이 의도되었을 수도 있다는 의혹을 제기하였고, 위와 같은 의혹에 부합하는 객관적인 사실들도 일부 존재한다. … 삼성물산의 실적 부진이 이재용 등의 이익을 위해 누군가에 의해 의도되었을 수도 있다는 의심에는 합리적인 이유가 있다.” 여기서 누군가는 “삼성물산의 경영에 지배적인 영향력을 행사할 수 있는 지위에 있는 이재용 등”으로 추정하고 있다.

삼성물산 이사진이 삼성물산을 단 한 주도 갖고 있지 않은 이재용의 이익을 위해 자신의 임무에 위배하는 행위로써 회사와 주주에 손해를 끼쳤다면 이는 형법상 배임죄에 해당한다. 또한 상법은 이사가 회사의 이익을 위해 그 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있으며, 민법에서도 선관주의 의무를 다하도록 규정하고 있다. 검찰은 삼성물산 이사진과 이재용 일가가 삼성물산 합병 과정에서 법률을 위반해 부당한 이득을 취했는지 여부를 조사하고 밝혀야 할 것이다.

 

셋째, 법원은 국민연금기금의 주식 거래와 합병 찬성 등에 대해 비정상적이라고 판단했다. 이에 대한 근거로, 이사일 결의일 전후 비정상적인 주식매매 행위와 합병찬성 등의 행위를 열거하고 있다. 국민연금은 제일모직 상장 전 13.75%(14.10.7)를 보유하고 있었으나, 합병 전 마지막 거래일에는 9.54%로 6개월 사이 4.21%(6,573,913주)를 매도했다. 그리고 합병 결의 이후에는 다시 11.88%로 보유 비중을 늘렸다.

이는 국민연금의 장기투자 원칙이나 관행과는 어긋난 것이다. 합병 전 주식매도는 삼성물산의 주가하락에 기여했고, 합병 후 주식매수는 삼성물산 주주총회의 합병성사에 기여한 것이다. 법원 또한 합병 결의일 전 2개월 간의 지속적인 매도가 주가하락에 영향을 미쳤을 것이라고 판단하고 있다.

국민연금은 수급자인 국민에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 직무를 충실히 수행하도록 하는 선관주의 의무를 다해야 한다. 삼성물산의 의도적인 주가하락을 위한 주식매도, 합병성사를 위한 주식매수, 비상식적인 합병찬성 등에 삼성그룹과 국민연금의 사전 공모나 조작이 있었는지 면밀히 조사할 일이다. 주가하락을 노린 삼성물산 이사진의 의도적인 실적부진이나 국민연금의 주식매도는 자본시장법상 시세조종 혐의에 해당한다.

 

넷째, 법원의 주식매수가액 재산정은 합병비율에도 영향을 미칠 수 있다. 주식매수가액과 합병비율 산정 방식은 거의 동일하기 때문이다. 법원의 판단을 수용해 삼성물산에 대한 합병가액을 다시 산정하면 64,126원으로 15% 가량 상승한다. 이를 토대로 합병가액을 재산정하면 1:0.4로 상승하고 삼성물산 소액주주(57.4%)들은 대략 1.7%p의 지분 손실을 입었다고 할 수 있다. 반면 이재용 일가는 1.2%p의 지분 이득을 취한 것이다. 이를 합병후 재상장가에 기초한 시가총액으로 환산하면 삼성물산 소액주주들은 5238억원의 손실을, 이건희 일가는 3718억원의 이득을 취한 것이다.

한편 법원의 판단을 기초로 제일모직 합병가액 산출의 기산일도 합병계획의 영향을 배제할 수 있는 시점인 제일모직 상장일로 조정되어야 마땅할 것이다. 제일모직 상장가인 113,000원을 합병가액으로 하여 합병비율을 다시 산정하면 1:0.57로 상승하게 된다. 이렇게 되면 삼성물산 소액주주와 국민연금은 각각 1조9192억원, 2130억원의 손실을 봤고 이건희 일가는 1조3621억원의 부당이득을 취한 것이다.

[표] 합병비율에 따른 주요 이해관계자 삼성물산 지분율
합병비율	국민연금	삼성물산 일반주주	이재용	이재용 일가
0.3501	6.68%	16.56%	16.54%	30.42%
0.4026	6.87%	18.25%	15.85%	29.22%
0.5675	7.37%	22.77%	14.03%	26.01%
* 이재용 일가(이건희, 이재용, 이부진, 이서현)

 

 

이에 대해 제윤경 의원은 “그룹 3세의 경영권 승계와 지배력 강화를 위해 그룹 차원에서 특정 계열사의 주가하락을 의도했다니 충격”이라면서, “이는 이재용의 경영권 승계와 재산형성을 위한 삼성그룹 차원의 제3차 편법적 부의 이전 사건”이라고 지적했다.

결국 “삼성물산에 대해 1.4% 지분만을 보유했던 이건희 일가는 합병을 통해 삼성물산을 완전히 지배하고 결과적으로 삼성전자의 지배력도 강화했다”면서, 이 과정에서 삼성물산 일반 주주들의 부가 이건희 일가에게 편법적으로 이전되었다”고 지적했다. 제 의원은 “삼성그룹 차원의 주가조작, 이사진의 배임 혐의 등에 대해서 철저히 조사해 의혹을 밝히고 국회 차원의 청문회 조사도 필요하다“고 강조했다.

 

 

<표 1> 합병비율 1 대 0.3501로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직 (A)	삼성물산	합병신주 (B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500	-	-	31,369,500	163,000원	5조1132억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	772,359	57,708,159	163,000원	9조 4064억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	6,132,523	12,667,763	163,000원	2조648억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	31,413,626	31,413,626	163,000원	5조1204억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	54,691,839	189,691,839	163,000원	30조 9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		30.42%
(자료 : 2015.09.02. 증권발행실적보고서(합병등), 국민연금(7월17일자, 투자위원회 회의록), 삼성물산 소액주주(6월11일자, 반기보고서)

<표 2> 합병비율 1 대 0.4026으로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	156,244원	4조9013억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	888,180	57,823,980	156,244원	9조346억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	7,052,138	13,587,378	156,244원	2조1229억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	36,124,325	36,124,325	156,244원	5조6442억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	62,893,271	197,893,271	156,244원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		29.22%

<표 3> 합병비율 1 대 0.5675로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	138,248원	4조3367억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	1,251,967	58,187,767	138,248원	8조443억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	9,940,612	16,475,852	138,248원	2조2778억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	50,920,402	50,920,402	138,248원	7조396억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	88,653,581	223,653,581	138,248원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		26.01%

<표 1> 합병비율 1 대 0.3501로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직 (A)	삼성물산	합병신주 (B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500	-	-	31,369,500	163,000원	5조1132억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	772,359	57,708,159	163,000원	9조 4064억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	6,132,523	12,667,763	163,000원	2조648억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	31,413,626	31,413,626	163,000원	5조1204억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	54,691,839	189,691,839	163,000원	30조 9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		30.42%
(자료 : 2015.09.02. 증권발행실적보고서(합병등), 국민연금(7월17일자, 투자위원회 회의록), 삼성물산 소액주주(6월11일자, 반기보고서)

<표 2> 합병비율 1 대 0.4026으로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	156,244원	4조9013억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	888,180	57,823,980	156,244원	9조346억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	7,052,138	13,587,378	156,244원	2조1229억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	36,124,325	36,124,325	156,244원	5조6442억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	62,893,271	197,893,271	156,244원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		29.22%

<표 3> 합병비율 1 대 0.5675로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	138,248원	4조3367억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	1,251,967	58,187,767	138,248원	8조443억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	9,940,612	16,475,852	138,248원	2조2778억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	50,920,402	50,920,402	138,248원	7조396억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	88,653,581	223,653,581	138,248원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		26.01%

<표 1> 합병비율 1 대 0.3501로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직 (A)	삼성물산	합병신주 (B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500	-	-	31,369,500	163,000원	5조1132억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	772,359	57,708,159	163,000원	9조 4064억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	6,132,523	12,667,763	163,000원	2조648억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	31,413,626	31,413,626	163,000원	5조1204억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	54,691,839	189,691,839	163,000원	30조 9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		30.42%
(자료 : 2015.09.02. 증권발행실적보고서(합병등), 국민연금(7월17일자, 투자위원회 회의록), 삼성물산 소액주주(6월11일자, 반기보고서)

<표 2> 합병비율 1 대 0.4026으로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	156,244원	4조9013억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	888,180	57,823,980	156,244원	9조346억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	7,052,138	13,587,378	156,244원	2조1229억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	36,124,325	36,124,325	156,244원	5조6442억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	62,893,271	197,893,271	156,244원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		29.22%

<표 3> 합병비율 1 대 0.5675로 계산할 경우 이재용 일가, 국민연금, 삼성물산 소액주주의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용	31,369,500			31,369,500	138,248원	4조3367억원
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	1,251,967	58,187,767	138,248원	8조443억원
국민연금	6,535,240	17,516,490	9,940,612	16,475,852	138,248원	2조2778억원
삼성물산 소액주주	-	89,727,582	50,920,402	50,920,402	138,248원	7조396억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	88,653,581	223,653,581	138,248원	30조9197억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		26.01%