재벌그룹 금융계열사 의결권행사 예외조항은 삼성특혜법

재벌그룹 금융계열사 의결권행사 예외조항은 삼성특혜법

- 최근 6년간 의결권행사의 94%는 삼성그룹 금융계열사가 행해

- 삼성화재, 이재용 경영권승계 편들다 874억원 지분손실 입어

- 제 의원,“금융 ‧ 보험사 고객자산이 대주주 경영권승계에 이용되어선 안돼”

 

국회 정무위 소속 더불어민주당 제윤경 의원이 공정거래위원회에서 받은 ‘금융 ‧ 보험사 의결권행사 현황’을 분석한 결과, 최근 6년간 대기업집단 소속 금융·보험사의 의결권 행사는 모두 132건이었다. 이 가운데 94%인 124건이 삼성생명·화재·카드·증권이 행사한 사례였다. 공정거래법의 금융보험사 의결권행사 예외조항은 사실상 삼성특혜법인 셈이다. 지난 해 삼성물산과 제일모직의 합병에서도 이를 활용해 합병주총을 성사시킨 것으로 밝혀졌다.

 

현행 공정거래법 제11조는 대기업집단 소속 금융보험사가 보유하고 있는 비금융계열사의 주식에 대해서는 의결권 행사를 원칙적으로 금지하고 있다. 이는 고객자산으로 계열사 주식을 취득하여 대주주의 지배력 강화수단으로 활용되는 것을 차단하기 위한 것이다. 대기업집단의 경제력집중 억제와 금산분리 차원에서 도입된 것이다.

그러나 1997년 외환위기 이후 국내 상장사들에 대한 외국인 지분율이 높아지자 경영권방어가 필요하다는 이유로 임원임면, 정관변경, 합병 및 영업양도 사항에 대해서는 의결권을 행사할 수 있도록 예외조항을 신설해 규제를 완화했다.

 

그런데 최근 6년간 대기업집단 소속 금융보험사는 공정거래법 제11조 예외조항을 통해 주총에서 총 132회의 의결권을 행사한 것으로 나타났다. 안건유형별로 보면 임원임면(104회), 정관변경(23회), 합병‧영업양도(5회) 순으로 많았다. 이 중 전체의 94%(132회 중 124회)가 삼성그룹 소속 4개 금융보험사(삼성생명‧화재‧카드‧증권)에 의해 행사되었다. 이 중 삼성전자 지분 7.32%를 보유한 삼성생명이 25회로 가장 많은 의결권을 행사했다. 나머지 8회는 미래에셋자산운용의 사모투자회사가 설립한 시니안유안회사가 행사한 것이다. 사실상 금융보험사 의결권행사 예외조항은 삼성특혜조항이라 해도 과언이 아닌 셈이다.

 

주목할 점은 2002년 의결권행사 예외조항이 시행된 이후, 합병이나 영업양도와 관련해 의결권을 행사한 사례가 이번 실태조사(13.3~16.3 기간)에서 처음 나타났다는 점이다. 삼성카드와 삼성생명이 제일모직의 패션부문 영업양도(13년 12월)와 제일모직과 삼성SDI 합병(14년 5월)에 대해 제일모직 주총에서 의결권을 행사했다.

또한 삼성화재는 지난 해 삼성물산 주총에서 748만주의 찬성표를 행사했다. 당시 합병주총 결과 379만주 차이로 가결되었기 때문에 의결권행사 예외조항이 없었다면 가결이 어려웠던 상황이었다. 삼성물산 합병을 성사시키기 위해 국민연금, 개인펀드, 그리고 금융보험사의 고객자산까지 총동원시킨 셈이다. 국내기업의 경영권방어 차원에서 도입된 조항이 오히려 대주주의 경영권승계에 악용되고 있는 것으로, 법의 취지를 정면으로 위배한 것이다.

 

한편 제일모직 지분이 하나도 없었던 삼성화재는 합병비율이 높을수록 절대적으로 유리했다. 작년 합병비율(0.35)에 따라 받은 신주를 12일 종가(12만7천원)로 환산하면3,324억원이다. 주주확정일 기준 지분평가액(5,211억원)이나 2014년 삼성생명에서 지분을 매입할 당시 취득금액(5,353억원)과 비교하면 2천억원 정도 감소했다.

합병비율 차이에 따른 손실만 계산해도, 국민연금이 산정한 적정비율(0.46)을 적용할 경우, 삼성화재가 입은 지분손실액은 874억원에 달한다. 대주주의 경영권승계를 편들다 회사의 자산에 9백억원 상당의 손실을 끼친 것이다.

 

이에 제윤경 의원은 “재벌 소속 금융보험사 중 의결권행사 예외조항이 필요한 재벌은 삼성뿐이다” 면서, “현행 공정거래법 의결권행사 예외조항은 사실상 삼성특혜법”이라고 지적했다. 대기업집단 소속 금융보험사의 의결권행사 제한은 현 정부의 대표적인 경제민주화 공약으로 19대 국회에서 관련 법안도 제출되었지만 통과되지 못했다.

제 의원은 “현행 예외조항은 그 취지에 반해 대주주의 편법적인 경영권승계에 악용되고 있다”면서, “계열사 간 합병이나 영업양도의 경우 의결권행사를 금지하는 개정안을 발의하겠다”고 밝혔다.

 

 

[표2] 최근 6년간 대기업집단 금융‧보험사 의결권 행사 현황(10.6~16.3)
집단명	금융보험사	예외조항에 따른 의결권 행사 수
		임원임면	정관변경	합병‧ 영업양도	총계
삼성	삼성생명보험	58	12	2	72
	삼성카드	17	3	2	22
	삼성증권	15	2	0	17
	삼성화재해상보험	8	4	1	13
	합계	98	21	5	124
미래에셋	시니안유한회사	6	2	0	8
합계	-	104	23	5	132