안철수, 안랩 BW 저가발행 최소 56억 부당이득 챙겨

2017년 4월 14일(금)

 

안철수, 안랩 BW 저가발행 최소 56억 부당이득 챙겨

 

- 안랩 2대주주, 삼성SDS 저가발행 지분조작 빼닮아

- 안철수, 회사 총자산의 1.7배인 56억 손해 입혀

- 제 의원, “재벌3세식 편법 재산증식 해명하고 대국민 사과해야”

 

더불어민주당 제윤경 의원(국회 정무위)은 1999년 안랩 BW 저가발행 의혹에 대한 명확한 해명과 함께 안철수 후보의 대국민 사과를 요구했다.

제 의원이 삼성SDS 판결문과 금감원 전자공시시스템 자료를 분석한 바에 따르면, 안 후보는 1999년 안랩의 BW(신주인수권부사채) 저가발행으로 최소 56억원의 부당이득을 챙긴 것으로 드러났다.

이는 삼성SDS 판결문을 기초로, 안랩 BW 공정가격을 16만2천원으로 추산한 결과다. 이때 취득한 주식을 현 시가로 환산하면 2,500억원 상당에 이른다. 안 후보는 25억원을 투자해 무려 100배의 부당이득을 챙겼다고 볼 수도 있다.

안 후보는 지난 2월15일 한 언론에 출연해 본인의 재산(1,629억원)은 "상속 받은 것이 아니라 제가 스스로 번 돈 일뿐이다“고 주장했지만, 안랩 지분증식 과정에서 이미 유죄가 확정된 삼성SDS 헐값발행과 똑같은 방식을 이용한 점 역시 드러났다.[표3 참조]

 

1995년 안랩 설립 당시 지분 51%(5천1백주)를 가지고 있던 안 후보는 BW 발행 직전 5만여주의 주식을 보유하고 있었다. 총주식수 13만주의 39%에 달하는 지분율이었다.

BW는 기업이 자금을 빌리기 위해 발행하는 일종의 회사채다. 그런데 BW는 자금조달이 여의치 않은 기업에서 ‘미끼’를 내건 회사채다. 안 후보가 매입한 BW는 연 10.5%의 이자를 받을 뿐만 아니라, 1년만 지나면 5만원에 신주를 살 수 있는 권리가 주어졌다.

그런데 안랩의 BW는 외부투자자나 다른 주주가 아니라, 안 후보에게만 배정된다. 즉 안 후보는 자신이 경영하는 회사에 3억4천여만원을 빌려준 대가로 신주 5만주를 독점적으로 매입할 권리를 얻은 것이다.

BW 발행 직후인 10월27일, 안랩은 무상증자(192.3%)로 주식수를 13만주에서 38만주로 늘린다. 이듬해인 2000년 2월29일, 액면분할로 주식수를 10배(380만주)로 더 늘렸다. 안 후보가 살 수 있는 주식의 단가 역시 5만원에서 1710원{=(50000×(130000/380000)×1/10)으로 조정된다.

그리고 안 후보는 2000년 10월13일, 신주를 행사할 시점이 도래하자마자 25억원을 들여 1주당 1710원으로 신주 1,461,988주를 취득했다. 이로써 안 후보 지분은 39%에서 56%로 늘어나게 된다. 이때 취득한 146만주가 2005년 무상증자(33%)를 거쳐 195만주로 늘어났다. 현재 안 후보가 보유한 안랩 지분(186만주)보다 많은 양이다.

 

1999년 인터넷 바이러스 확산으로 매출이 3.7배, 순이익이 6배(32억)나 폭증했던 안랩이 3억여원을 빌리는 대가로 신주(발행주식 40%)를 받을 권리를 대주주, 안철수에게 준 것이다. 기업 경영상 상식적으로 이해할 수 없는 일이다. 당시 안랩의 영업환경에 비추어 회사에 막대한 손해를 끼치는 것을 알면서도, 대주주의 지배권 확대와, 나아가 시세차익이나 상장차익을 얻을 목적으로 주주들끼리 공모하여 의도적으로 저가로 BW를 발행한 것으로 의심할 수 있다.

 

BW 저가발행 사건에서 배임 논란의 핵심은 행사가격의 공정성 여부이다. 이에 대해 안 후보측은 외부전문기관(삼일회계법인)의 평가액(31,976원)보다 높은 5만원에 책정되었기에 문제가 없다고 한다.

하지만 삼성SDS 재판부는 이미 상증세법에 따른 평가는 과거실적을 기준으로 ‘과세표준’을 정하는 목적에 불과하고, BW 행사가격을 정하는 평가방법으로 적절하지 않다고 판단했다. 이에 상증세법에 따른 삼성SDS 주식평가액(7150원)을 공정가격으로 인정하지 않았다.

안 후보측은 더 나아가 발행가격으로 외부평가액보다 높은 5만원을 책정하기에 아무런 문제가 없다고 강변하고 있다. 그러나 이는 BW 발행 1년 전인 LG창투의 매입가격으로 1999년 순이익이 6배로 폭증한 것을 무시한 것으로, 행사가격으로 타당하지 않다. 1999년 주당순이익(24,821원)을 고려하면, 주당 5만원은 터무니없이 낮은 가격임을 한 눈에 알 수 있다.

 

삼성SDS 재판부는 IT산업에 속하는 회사는 성장가능성에 비추어 미래 수익가치를 반영해야 한다고 보았다. 이에 ‘유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법이 가장 적절하다고 판단했다. 이를 근거로 안랩 BW의 공정가격을 추산해 보면 발행가격의 세 배가 넘는 16만2천원이 된다.[첨부 참조]

 

물론 여기에는 BW 발행으로 50% 초과 지분을 보유하는 지배권 프리미엄(최소 10%)을 고려하지도 않았다. 또한 위 평가방법은 공모에 응하는 투자자를 보호하기 위해 주식의 가치를 되도록 보수적으로 낮게 분석, 평가한다는 점에 비추어 당시 안랩 주식의 가치를 과대평가했다고 할 수는 없다. 오히려 당시 급증하는 이익증가율과 공모가 등을 고려할 때 보수적으로 평가했다고 볼 수 있다.

 

한편, 2001년 9월 안랩은 코스닥에 상장되었는데 당시 공모가는 23,000원으로 결정되었다. 안 후보의 BW 행사가격이 1,710원이었으므로 1년 만에 13.5배라는 놀라운 수익을 거둔 것이다. 안 후보가 취득한 140만주를 공모가로 환산할 경우 336억2600만원에 해당한다. 안 후보는 이를 25억원의 헐값에 인수한 것이다. 2001년 공모가 23,000원을 BW 발행 당시 가격으로 환산하면 67만원{=(23000×50000)÷1710}이 된다.

 

물론 단순히 저가라는 점만으로 배임을 단정할 수는 없다. 즉 ‘현저하게 낮은 가격’을 판단할 수 있는 기준이 필요한 것이다.

2009년 삼성SDS 사건에서 대법원은 “시가보다 현저하게 낮은 가격으로 신주 등을 발행하는 경우에는 … 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 책임을 물을 수 있다”고 보았다. 파기환송심 재판부 역시 “실제 신주인수권 행사가격이 평가에 의한 공정한 신주인수권 행사가격의 2/3에 이르는 정도가 일응 ‘현저하게 불공정한 가액’을 구분하는 기준이 될 수 있을 것”이라고 판시했다.

삼성SDS 재판부는 발행가(7,150원)의 2배인 14,230원을 공정가격으로 추산해 배임죄를 인정했다. 삼성SDS 판결을 그대로 따르면, 안랩의 BW 공정가액은 행사가격의 3배가 넘으므로 배임에 해당한다고 볼 수 있다. 배임이 인정되면,「특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률」에 따라 부당이득액이 50억원을 초과하므로 무기 또는 5년 이상의 중형에 처할 수도 있게 된다. 또한 공정가격을 제대로 산정했다면 안 후보가 취득할 수 있었던 주식은 146만주에서 45만주로 1/3 이하로 줄어들게 된다. 무상증자를 감안하면 133만주는 BW 저가발행에 따른 부당이득으로 볼 수도 있다.

 

이에 제윤경 의원은 1999년 10월 안랩의 BW 저가발행은 1999년 2월 삼성SDS 편법 재산증식과 수법과 똑같다며, 안 후보의 명확한 해명과 사과가 필요하다고 밝혔다.

 

첫째, 안 후보는 재산형성 과정에 있어서 상속받은 것이 아니라 내가 스스로 번 것이라고 주장했다. 그러나 재벌3세의 편법 재산승계와 똑같이 회사에 손해를 끼치면서 대주주의 특권으로 부당하게 재산을 늘린 것이다. 안랩의 당시 2대주주는 23% 지분을 가진 삼성SDS였다. 당시 15.4%의 지분을 가진 3대주주인 산업은행의 파견 이사인 강성삼(벤처투자팀장)은 2002년에 12억원 상당의 벤처뇌물비리로 구속되기도 했다.

안 후보 등 이사들은 공정가액과 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출되는 액수만큼 회사의 자산을 증식시키지 못하는 결과를 초래했다. 안후보는 회사에 최소 56억원의 손해를 입히고 그만큼 부당이득을 챙긴 것이다. 1998년말 안랩의 총자산이 33억원인 것을 감안하면 회사에 어마어마한 손해를 끼친 것이다.

삼성SDS 판결 당시 삼성 이건희 등의 배임액은 228억원, 회사의 총자산은 5천억원이었다. 비록 공소시효가 지나 배임죄를 물을 수 없다고 하나, 안 후보는 재산증식 과정에서 저지른 불법행위에 대해 엄중한 대국민 사과를 해야 한다.

 

둘째, 비록 공소시효는 지났다고는 하나 대통령후보로서 엄격한 도덕적 기준에 따라 BW 배임 의혹에 대한 국민의 심판을 받을 필요가 있다. 1999년 BW 발행을 결정한 이사회 의사록(및 회의록), 주주명부, 증권신고서, 증권발행실적보고서, 주식평가용역보고서, 전환청구서, 지분율 변동 현황, 사채총액인수 약정서 등을 낱낱이 공개해야 한다.

삼성SDS와 안랩의 BW 저가발행의 목적은 재산과 지배권 증식으로 동일하다. 다만 그 이익의 수혜가 대주주의 아들에서 대주주 본인으로 바뀌었을 뿐이다. 둘 다 회사를 개인의 사유물로 여겨 범죄를 저질렀다는 점에서도 똑같다고 할 수 있다.

 

제 의원은 “1999년 안랩 BW 저가발행은 이미 배임죄로 결론 난 삼성SDS 사건과 판박이로, 재벌3세의 편법 재산증식을 그대로 따라한 것”이라고 지적했다. “불공정 범죄행위로 수십억 부당이득을 챙긴 사람이 어떻게 재벌개혁을 할 수 있겠냐”고 따졌다.

제 의원은, “비록 공소시효가 지났지만 삼성SDS 판결에 따르면 안 후보의 배임이 인정될 수 있다”면서 “어떻게 범법자에게 이 나라를 맡길 수 있겠는가, 안 후보는 재산증식 과정의 의혹에 대해 명확히 해명하고 국민들 앞에 사과해야 한다”고 강조했다.

170414_[제윤경의원 보도자료] 안철수, 안랩 BW 저가발행 적어도 56억 부당이득 챙겨.hwp