제윤경, 자사주 악용한 재벌총수 지배력강화 제한 법안 발의

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2016년 11월 23일(수)

 

제윤경, 자사주 악용한 재벌총수 지배력강화 제한 법안 발의

 

- 23일, 「공정거래법」개정안 대표발의

- 제윤경, “회사돈 이용 편법적 경영승계, 회사분할시 소각의무화 규제해야”

 

국회 정무위 소속 더불어민주당 제윤경 의원은 23일, 자사주를 이용한 재벌총수의 부당한 지배력 강화와 편법적인 경영권 승계를 제한하는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」개정안을 대표발의했다.

 

현행 상법(제369조)에 따르면 회사가 보유하는 자기주식은 의결권이 없다. 그러나 회사가 두 개로 분할할 경우 사실상 의결권이 부활하는 문제가 발생한다.

예컨대, 인적분할 이전에 대주주와 일반주주의 지분율이 30% : 70%라고 가정하고, 이 회사의 자사주가 20%라고 가정해보자. 이 때 회사분할로 두 개의 회사로 나누어지면, 분할 후에도 대주주와 일반주주의 지분율은 30% : 70%가 되는 것이 정상적이다.

그러나 회사분할 시 자사주의 의결권이 부활해, 사업회사에 대한 대주주와 일반지주의 지배력은 44% : 56%로 소유구조가 왜곡된다. 이른바 ‘자사주의 마술’이다.

대표적인 사례가 대한항공이다. 당시 자사주 6.8%를 보유했던 대한항공은 2013~14년 자사주를 이용한 회사분할과 주식교환 방식의 유상증자를 연이어 실시했다. 돈 한 푼 들이지 않고 자사주와 인적분할로 지배력을 세 배 이상 늘리는 마술을 부린 것이다. 회사돈을 활용하여 재벌총수의 지배력이 강화되고 지분구조가 왜곡된다는 점에서 변종 순환출자인 셈이다.

 

뒤따라 다른 재벌들도 같은 움직임을 보이고 있다. 자사주는 대주주의 지배력 강화뿐만 아니라, 지주회사 요건 충족에도 도움이 된다. 자사주가 많을수록 회사분할시 지주회사 요건인 지주회사의 자회사 지분 의무보유 비율 20%를 손쉽게 채울 수 있기 때문이다.

 

현재 삼성그룹 지배구조 논란의 정점에 있는 삼성전자와 삼성생명은 각각 12.8%와 10.2%의 자사주를 보유하고 있다. 삼성전자에 대한 이재용 일가의 지분율은 4.91%에 불과하지만 회사를 분할해 자사주의 의결권을 부활시키면 지배력은 17.1%까지 상승하게 된다. 또한 이재용 일가가 보유한 삼성전자 지분을 지주회사로 넘기고 그 대가로 지주회사 지분을 받으면 자회사 의무보유 비율 20%도 손쉽게 충족할 수 있게 된다. 아래 표에서 보는 것처럼, 국내 10대그룹 핵심 계열사들의 자사주 지분율이 높은 것도 이런 연유에서다.

 

1996년 에버랜드 전환사채 편법증여가 이재용을 위한 첫 번째 경영권 승계 작업이었다. 삼성전자 지분 7% 이상을 보유한 삼성생명은 제일모직을 통해 이재용이 지배하고 있다.

지난 해 삼성물산 합병이 두 번째 승계 작업으로 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분(4.25%)의 지배력도 확보하게 되었다. 그리고 회사분할로 자사주(12.8%)의 의결권이 부활하면 삼성전자를 완전히 지배하게 된다. 현재 삼성전자 지분 1%는 시가로 2조3천억원으로, 24.6%의 지분을 현 시가로 환산하면 무려 56조7천억원에 달한다.

 

지난해 국민연금과 삼성물산 일반주주의 재산 가치를 훼손하면서 수천억원의 부당이득을 챙긴 삼성물산 합병도 경영권 승계 작업이었다. 돈 한 푼 출연하지 않고, 변변한 경영능력 한 번 보여주지 못하면서 경영승계를 위해서는 온갖 편법과 부정은 다하고 있는 것이다.

 

제윤경 의원이 대표발의한 공정거래법 개정안은 대기업집단 소속 회사가 지주회사를 설립 또는 전환하기 위하여 회사분할을 할 경우, 반드시 자사주를 미리 소각할 것을 의무화하도록 했다. 자사주를 미리 소각하기 전에는 지주회사 설립과 관련한 모든 행위를 금지하여 경제력 집중과 편법적인 경영권 승계를 방지하고자 했다.

 

법안을 대표 발의한 제윤경 의원은, “삼성전자를 비롯한 재벌 계열사들의 자사주 확대는 주주들을 위하는 것이 아닌 편법적인 경영권 승계의 일환”이라며 “대주주의 출연 없이 회사돈으로 대주주의 지배력이 강화되고 지배구조가 왜곡되어서는 안 된다”고 지적했다. 이어 “공정거래법 개정안을 통해 지주회사로 전환하기 위해 인적분할을 할 경우 자사주를 미리 소각하도록 하여 경제력 집중과 편법적인 경영권 승계를 막아야 한다”고 덧붙였다.

 

한편, 이번 개정안은 제윤경 의원을 비롯하여 김영춘, 민병두, 박남춘, 소병훈, 손혜원, 이해찬, 임종성, 표창원, 황주홍 등 10명의 의원들이 공동발의에 참여했다.

 

 

 

[표1] 10대 그룹 핵심계열사의 자사주 보유 현황
기업집단명	회사명	보통주 발행주식수	보통주 자기주식수	자사주 비율(%)	특수관계인 지분율(%)	총수일가 지분율(%)
삼성	삼성전자	140,679,337	17,981,686	12.78	18.44	4.91
	삼성물산	189,690,043	26,225,503	13.83	39.08	31.17
	삼성생명	200,000,000	20,425,221	10.21	47.03	20.82
현대차	현대자동차	220,276,479	13,864,474	6.29	28.24	7.45
SK	SK	70,360,297	14,535,940	20.66	30.89	30.89
	SK텔레콤	80,745,711	10,136,551	12.55	25.22	0
롯데	롯데쇼핑	31,490,892	1,938,688	6.16	63.96	28.77
한화	한화	74,958,735	5,880,000	7.84	36.05	32.02
	한화생명	868,530,000	117,139,750	13.49	48.30	0
현대중공업	현대중공업	76,000,000	10,157,477	13.37	21.34	10.15
두산	두산	21,270,888	6,324,955	29.74	44.05	40.67
자료: 금감원 전자공시시스템(분기보고서), LG, GS, 한진은 이미 지주회사로 전환