삼성물산 합병 관련 국민연금 의혹, 검찰 철저히 조사해야

161115_[제윤경의원 보도자료]삼성합병 검찰조사 해야.hwp

2016년 11월 15일 (화)

 

삼성물산 합병 관련 국민연금 의혹, 검찰 철저히 조사해야

 

- 삼성, 최순실 일가에 수백억원 기부하고, 삼성물산 합병으로 수천억원 이득봐

- 제윤경 의원,“합병 관련 주가조작․배임, 최순실 연루 등 철저히 조사해야”

 

최근 최순실 사태를 계기로 지난 해 삼성물산 합병논란이 다시 재조명되고 있다. 이미 지난 6월, 제윤경 의원은 삼성물산 합병관련 삼성물산과 국민연금 경영진의 배임과 시세조정 혐의 등에 대해 검찰의 철저한 조사를 촉구한 바 있다.

삼성은 지금까지 미르-K스포츠 재단에 204억원(전체 774억원 중 26.4%), 창조경제혁신센터에 120억원(전체 700억원 중 17.2%)을 기부하였다. 또한 삼성은 재단 등을 거치지 않고 최순실 모녀에게 35억원을 직접 지원하기도 했다. 공교롭게도 최순실 모녀에 대한 삼성의 금전적 지원은 지난해 7월 삼성물산 합병에 국민연금이 손을 들어준 뒤에 발생했다.

삼성물산 합병과정의 주요 의혹을 중심으로 검찰에 다음 혐의에 대해 철저한 수사를 촉구한다.

 

첫째, 국민연금의 비정상적인 주식거래와 합병찬성 과정에서 삼성과 국민연금의 사전 공모나 주가조작 여부에 대해서 철저한 조사가 필요하다.

국민연금은 제일모직 상장 전 13.75%(14.10.7)를 보유하고 있었으나, 합병 전 마지막 거래일에는 9.54%로 6개월 사이 4.21%(6,573,913주)를 매도했다. 그리고 합병 결의 이후에는 다시 11.88%로 보유 비중을 늘렸다.

이는 국민연금의 장기투자 원칙이나 관행과는 철저히 어긋난 행태다. 또한 합병법인의 지분을 계속 보유하려는 주주라면 합병결의 후 상대적으로 주가가 하락한 제일모직 주식을 매수하는 것이 투자원칙에 부합하나, 국민연금은 삼성물산 주식을 매수하고 제일모직 주식을 매도하는 이상한 투자행태를 보였다.

국민연금의 합병 전 주식매도는 삼성물산의 주가하락으로 이어져 이재용의 지분율 상승에 기여했다. 또한 합병 후 삼성물산 주식매수는 삼성물산 주주총회의 합병성사를 위한 의결권 취득에 도움을 준 것이다. 지난 해 5월 고등법원 또한 합병 결의일 전 국민연금의 2개월 간 지속적인 매도가 주가하락에 영향을 미쳤을 것이라고 판단하고 있다.

국민연금은 수급자인 국민에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 직무를 충실히 수행하도록 하는 선관주의 의무를 다해야 한다. 수급자가 아니라 삼성을 위한 의도적인 주식매도, 합병성사를 위한 주식매수 등은 배임이나 시세조종 혐의에 해당한다. 또한 이 과정에서 삼성과 국민연금의 사전공모가 있었는지도 면밀히 조사할 일이다.

 

둘째, 국민연금의 비정상적인 합병찬성 결정에 외압이나 청탁, 뒷거래가 없었는지도 조사가 필요하다.

지난해 7월 합병 성사의 결정적 열쇠는 최대주주인 국민연금이 쥐고 있었다. 합병승인은 주총 특별결의 사항으로 참석주주의 2/3 이상의 찬성이 필요하기 때문이다. 당시 국민연금이 내부적으로 파악한 합병 비우호지분은 35.9%에 달했다. 그러나 국민연금은 반대하거나 기권할 것이라는 시장의 예상을 뒤집고 찬성표를 던졌다.

당시 국민연금의 의결권 자문기관인 ISS와 한국기업지배구조원 등은 합병에 대해 반대를 권고했다. 또한 과거에는 찬성 또는 반대가 곤란한 안건에 대해서는 전문위원회를 거쳤으나, 그 과정을 생략하고 직접 투자위원회에 부의되어 결정되었다.

무엇보다 당시 투자위원회 회의록을 보면, 국민연금의 주식운용실은 “양사의 적정가치에 기초하여 합병비율을 구해보면 1:0.46이며, 합병비율에 있어서는 삼성물산이 다소 불리하다”고 판단했다. 즉 국민연금은 손해를 알고서도 삼성물산 합병에 찬성표를 던진 것이다.

마지막으로 지난 해 7월 초, 투자위원회 개최를 앞두고 홍완선 기금운용본부장은 이재용 삼성전자 부회장을 비밀리에 만난 것이 밝혀졌다. 이 모든 합병을 둘러싸고 국민연금이 보인 비정상적인 의사결정 행태에 대한 철저한 조사가 필요하다.

 

셋째, 삼성그룹 차원의 의도적인 삼성물산 주가하락에 대해서도 엄밀한 조사가 필요하다. 고등법원은 5월 판결 당시, 2015년 상반기 삼성물산의 의도적인 실적부진에 대한 여러 의심들은 합리적이라고 판단했다. 특히 삼성그룹 차원의 개입과 국민연금의 공모 가능성까지 의심했다. 당시 법원의 판단을 인용하면 아래와 같다.

“여러 언론과 증권사는 이재용 등의 이익을 위하여 기업집단 삼성 차원에서 삼성물산의 실적 부진이 의도되었을 수도 있다는 의혹을 제기하였고, 위와 같은 의혹에 부합하는 객관적인 사실들도 일부 존재한다. … 삼성물산의 실적 부진이 이재용 등의 이익을 위해 누군가에 의해 의도되었을 수도 있다는 의심에는 합리적인 이유가 있다.” 여기서 누군가는 “삼성물산의 경영에 지배적인 영향력을 행사할 수 있는 지위에 있는 이재용 등”으로 추정하고 있다.

삼성물산 이사진이 삼성물산을 단 한 주도 갖고 있지 않은 이재용의 이익을 위해 자신의 임무에 위배하는 행위로써 회사와 주주에 손해를 끼쳤다면 이는 형법상 배임죄에 해당한다. 검찰은 삼성물산 이사진과 이재용이 삼성물산 합병 과정에서 법률을 위반해 부당한 이득을 취했는지 여부를 철저히 조사하고 밝혀야 할 것이다.

 

마지막, 이 모든 논란은 합병비율 산정과 관련되어 있다.

일례로 고등법원의 주식매수가액 재산정은 합병비율에 영향을 미칠 수 있다. 고등법원의 판단을 수용해 삼성물산에 대한 합병가액을 다시 산정하면 64,126원으로 15% 가량 상승한다. 이를 토대로 합병비율을 재산정하면 합병비율은 1:0.35에서 1:0.4로 상승하게 된다. 이를 합병 후 재상장가에 기초한 시가총액으로 환산하면 국민연금은 삼성물산 합병을 거들다 581억원의 손실을 본 반면, 이재용 일가는 3,718억원의 추가이득을 취했다는 분석이 나온다. 당시 국민연금 주식운용실에서 적정비율로 산정한 1:0.46을 적용하면, 국민연금은 1,164억원의 손실을 봤고, 이재용 일가는 7,445억원의 부당이득을 취했다고 봐야 한다.

당시 국민연금 투자위원회 회의록을 보면, 합병비율이 1:0.45로 조정될 경우 국민연금의 시가평가액은 3,153억원 증가한 것으로 파악하고 있었다. 다시 말해, 국민연금은 삼성물산 합병을 거들다 적게는 580억원, 많게는 3,150억원 정도의 손해를 본 것이다.

 

이에 대해 제윤경 의원은 “삼성물산에 대해 1.4% 지분만을 보유했던 이재용 일가는 합병을 통해 삼성물산을 완전히 지배하고 결과적으로 삼성전자의 지배력도 강화했다”면서, 이 과정에서 삼성물산 소액주주와 국민연금의 재산이 이건희 일가에게 편법적으로 이전되었다”고 지적했다.

제 의원은 “삼성이 아무런 대가없이 최순실 모녀에게 수백억원을 지원했겠냐” 면서, “삼성물산에 불리한 합병비율이 적용돼 이재용 일가가 부당하게 이득을 본 지분가치만 수천억원에 달한다”고 강조했다.

제 의원은 “삼성과 국민연금의 주가조작이나 배임 혐의, 삼성과 최순실 일당과의 부당거래 등에 대해서 철저히 조사해 국민적 의혹을 밝혀야 한다“고 강조했다.

[표] 합병비율에 따른 국민연금과 대주주의 지분가치 차이
합병비율	삼성 4인 지분가치	국민연금 지분가치	국민연금 손해분	삼성 4인 이득분
실제 합병비율 (1:0.35)	9조4064억원	2조648억원	-	-
고법결정문 (1:0.40)	9조346억원	2조1229억원	581억원	3718억원
국민연금 내부 (1:0.46)	8조6619억원	2조1812억원	1164억원	7445억원
* 삼성 4인(이건희, 이재용, 이부진, 이서현)

[표] 합병비율에 따른 국민연금 보유평가금액 변동(억원, %)
합병비율	기금포트폴리오		합병 후
	기금 시가평가액	합병비율 대비 손익	최대주주, 특수관계인		국민연금
			지분율	증감	지분율	증감
0.25	19,646	-3,153	42.3	+2.4	6.2	-0.4
0.30	21,222	-1,576	41.1	+1.2	6.5	-0.2
0.35	22,799	-	39.9	-	6.7	-
0.45	25,952	+3,153	37.9	-2.0	7.0	+0.3
0.50	27,528	+4,729	37.0	-3.0	7.1	+0.5
* 국민연금 투자위원회 회의록